投中集团：优酷土豆合并 协同效应打开视频行业竞争新局面

【《财经》(博客,微博)综合报道】

3月12日，国内领先的在线视频网站优酷（YOKU.NYSE）与土豆（TUDO.NASDAQ）宣布，以100%换股的方式实现合并，组建新公司“优酷土豆股份有限公司”（Youku Tudou Inc.）。交易预计在2012年第三季度完成，届时优酷与土豆的股东（含ADS持有者）将分别拥有新公司约71.5%和28.5%的股份，优酷的ADS将继续在纽交所交易，而土豆普通股与ADS则将在NSADAQ退市，并保留其品牌和平台的独立性。

ChinaVenture投中集团分析认为，作为占据国内在线视频行业市场份额最高的两家网站，优酷与土豆的合并将有效降低双方的带宽、版权、人力等运营成本，增强在内容采购和广告销售中的议价能力，从而实现企业品牌、资源、用户等多方面的协同效应，提升市场竞争力。在国内在线视频行业竞争激烈流体力学热门问答，版权与广告价格持续增长，门户与客户端、正版视频与用户原创内容等多种模式并存的背景下，完成合并的优酷土豆仍需将精力集中于内容开拓、用户细分与盈利模式创新，目前双方己形成一定基础的自制内容将成为业务推进重点。

对于土豆而言，其赴美上市仅7个月即实现换股合并，并获得合并后公司28.5%的股权，其市值已较上市前大幅增长，实现投资价值最大化的土豆股东无疑是此次交易的最大赢家。此项交易为资本市场预期也带来积极影响，优酷与土豆的股价在交易宣布当日分别飙升27.35%和156.53%。依照互联网企业并购的惯例，土豆CEO王微在合并后公司的董事会及管理层中将获得一定席位，但ChinaVenture投中集团预计其在完成为期约1-2年阶段性整合工作后将提出辞职，再次创业、从事天使投资或加盟一家风险投资基金都是可能的选择。

优酷与土豆此番合并交易规模预计达到10.4亿美元，也创下了中国互联网行业并购交易规模的新纪录。根据ChinaVenture投中集团旗下金融数据库产品CVSource掌握的数据，此前仅雅虎2005年以10亿美元收购阿里巴巴集团40%股权的交易规模超过10亿美元，排名前十位的交易规模均为1-3亿（见表1）。2011年以来，由于资本实力提升和业务增长方式转变，国内互联网公司已取代境外大型科技企业，成为同业并购交易的主要买方。

与此同时，土豆也成为近年来由于同行业企业吸收合并，而在境外资本市场退市的又一家中国企业。ChinaVenture投中集团旗下金融数据库产品CVSource掌握的数据显示，最近一年，已有BMP太阳石、小肥羊和环球雅思等多家企业先后通过吸收合并，在美国和香港资本市场退市，易居中国（EJ.NYSE）针对中国房产信息的要约收购则仍在进行之中。

ChinaVenture投中集团分析认为，当前主流的境外上市中国公司退市原因，大致可归结为三类：一、由于不同资本市场间估值差异，通过大股东收购流通股，实现异地重新上市后的价值提升（如康鹏化学、中消安等，见表3）；二、出于集团未来发展考虑，通过私有化换取中长期战略目标推进的空间与灵活性（如盛大网络、阿里巴巴）；三、企业控股权出售（如小肥羊、环球雅思等）。企业成功实现上市或退市，均以通过资本市场实现自身跨越式发展为初衷，以具备行业核心竞争力为前提，以充分满足投资者利益为基本条件。因此，预计近年来康鹏化学、环球雅思、土豆等公司在上市不足一年时即退市的情况ISO标准焊接接头，不会对后续中国企业赴海外上市的成功率与估值水平产生消极影响。

此次交易相关公开信息

优酷土豆合并 中国视频行业进入新阶段

2012年3月12日，优酷股份有限公司(NYSE: YOKU) (“优酷”) 和土豆股份有限公司 (NASDAQ: TUDO) (“土豆”)今天共同宣布双方于3月11日签订最终协议，优酷和土豆将以100%换股的方式合并。根据协议条款，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证 (Tudou ADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证（Youku ADS）。每股Tudou ADS相当于4股土豆B类普通股DIN标准螺钉，每股Youku ADS相当于18股优酷A类普通股。合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司（Youku Tudou Inc.）。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。

优酷创始人、董事长兼CEO古永锵指出：“我们将开创中国网络视频新纪元。优酷土豆将拥有最庞大的用户群体、最多元化的视频内容、最成熟的视频技术平台和最强大的收入转换能力，并将带给用户最高质量的视频体验。”

土豆创始人、董事长兼CEO王微表示：“优酷和土豆对中国视频行业的发展前景，以及如何为用户提供最佳的视频体验，已经建立了共同的愿景。这次合并将进一步强化我们的行业领先地位。土豆可为新公司带来家喻户晓的品牌、诸多正版影视和用户生成内容、庞大的用户群体，以及移动视频领域的广泛伙伴关系和专业经验。我们相信，优酷土豆可以为广大用户带来最佳的视频浏览、上传和分享体验。我们将与我们的广告商、内容供应商和行业伙伴共同成长。”

“战略合并完成后，土豆将保留其品牌和平台的独立性，帮助加强和完善优酷土豆的视频业务。优酷土豆将会推动中国视频行业的良性发展，对行业结构和经济回报的提升做出积极贡献。”古永锵强调，“本次合作会产生多方面的协同效应，将正版视频内容带给更广泛的用户群体，形成更有效的带宽基础设施管理等等。”

本次战略合并已获得双方公司董事会的批准，但合并完成仍取决于惯例成交条件，包括优酷和土豆双方股东的批准。双方股东在各自董事会的代表已承诺支持本次合并。本次合并预计在2012年第三季度完成。